Nasledujúce súdne rozhodnutie je príkladom rozoberajúcim absolútnu a relatívnu neplatnosť nepomenovanej zmluvy uzavretej v zmysle § 51 Občianskeho zákonníka. Účastník zmluvy, ktorý jej neplatnosť vyvolal, na súde určenia sa dovolával spravodlivo márne, t. j. spravodlivé rozhodnutie súdu nevyhovelo jeho argumentáciám v rámci svojej obrany.
Okresný súd v právnej veci navrhovateľa: zastúpeného advokátom proti odporcovi: zastúpenému advokátom o zaplatenie v Sk rozhodol
takto: Odporca je povinný zaplatiť navrhovateľovi sumu v Sk s úrokom z omeškania vo výške 17,6 % z istiny ročne od ..... do zaplatenia a titulom náhrady trov konania zaplatiť navrhovateľovi na účet právneho zástupcu navrhovateľa sumu v Sk, všetko do 15 dní od právoplatnosti rozsudku.
Z odôvodnenia rozhodnutia
Čoho sa navrhovateľ domáhal?
-- Návrhom sa navrhovateľ domáhal proti odporcovi zaplatenia istiny v Sk s príslušenstvom a náhrady trov konania titulom dohodnutého vyplatenia sumy za prestup navrhovateľa z pracoviska odporcu na pracovisko spoločnosti vo výške Sk, pričom nárok navrhovateľ oprel o uzavretú nepomenovanú zmluvu v zmysle § 51 Občianskeho zákonníka a jej prílohu z toho istého dňa, ako i o skutočnosť, že hodnota takto dohodnutej sumy bola poukázaná novým pôsobiskom navrhovateľa z banky na účet advokáta odporcu, splnomocneného odporcom na zinkasovanie predmetnej sumy.
Aká bola argumentácia odporcu v rámci jeho obrany k návrhu?
-- Odporca žiadal návrh v plnom rozsahu zamietnuť s poukazom na absolútnu neplatnosť nepomenovanej zmluvy, ako i plnej moci udelenej advokátovi na prevzatie sumy, keďže tieto listiny nekorešpondujú s podpisovaním za odporcu v zmysle jeho stanov a výpisu z obchodného registra, pretože boli podpísané len jedným z jeho zástupcov.
Aké dokazovanie vykonal súd?
-- Súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom navrhovateľa, výsluchom konateľov odporcu, výsluchom svedkov -- bývalých konateľov odporcu, oboznámil sa s obsahom na vec sa vzťahujúcich listinných dôkazov (inominátna zmluva uzavretá medzi procesnými stranami, príloha k zmluve, plná moc udelená advokátovi odporcu, oznámenie banky o úhrade predmetnej sumy na účet advokáta odporcu, stanovy odporcu účinné v čase uzavretia predmetnej zmluvy, stanovy účinné v čase udelenia plnej moci, výpis z obchodného registra odporcu).
Aký skutkový stav bol súdom zistený?
-- Navrhovateľ uzavrel s odporcom zmluvu o prestupe spolu s jej prílohami, pričom v zmysle prílohy č. 2 zmluvy sa zmluvné, ako i sporové strany dohodli na sume za prestup navrhovateľa vo výške v Sk, ktorú dostane navrhovateľ po prestupe. Predmetná inominantná zmluva uzavretá v zmysle § 51 Občianskeho zákonníka a jej prílohy č. 1, 2 boli uzavreté za platnosti stanov odporcu schválených dňa ... . V zmysle uvedených stanov právne úkony menom organizácie vykonáva prezident, ktorý je reprezentantom organizácie navonok a je oprávnený v jej mene rokovať a konať právne úkony vo všetkých veciach pri rešpektovaní všeobecne platných predpisov. Rovnako podľa uvedených stanov je k platnosti hospodársko-právnych úkonov predpísaná písomná forma, pri ktorej je potrebný podpis dvoch oprávnených zástupcov organizácie. Ďalej bolo konaním preukázané, že banka v sídle organizácie po prestupe navrhovateľa zaslala predmetnú sumu na účet advokáta splnomocneného odporcom splnomocnením na prevzatie predmetnej sumy. Túto skutočnosť odporca nepopieral, odvolával sa len na neplatnosť písomne udeleného splnomocnenia, keďže absentoval jeden z potrebných dvoch podpisov zástupcov odporcu, keďže navyše splnomocnenie bolo udelené v čase nových stanov vyžadujúcich takéto podpisovanie za odporcu.
Akými úvahami sa zaoberal súd?
-- Z príslušných ustanovení stanov odporcu platných v čase uzavretia zmluvy s odporcom vyplýva, že písomná forma bola vyžadovaná len pri niektorých typoch hospodársko-právnych úkonov, pričom podľa názoru súdu predmetná inominátna zmluva a jej prílohy upravujúce vyplatenie sumy za prestup navrhovateľovi rozhodne nie sú hospodársko-právnym úkonom, ktorá skutočnosť bola zrejmá i z výpovede svedka vykonávajúceho funkciu viceprezidenta v čase uzatvárania predmetnej zmluvy. Na platnosť predmetnej zmluvy a jej príloh nebola preto potrebná písomná forma. Predmetnú zmluvu s jej prílohami navrhovateľ uzavrel s osobou oprávnenou v zmysle stanov odporcu konať navonok za organizáciu a robiť právne úkony v čase neprítomnosti prezidenta, pričom príloha č. 2, ktorá tvorí predmet sporu, bola navyše podpísaná práve prezidentom odporcu. Obrana odporcu preto v tomto smere bola právne neopodstatnená.
Z uvedených dôvodov preto súd konštatoval, že neplatnosť predmetnej inominantnej zmluvy a jej príloh v konaní preukázaná nebola, navrhovateľovi preto vznikol právny nárok na vyplatenie celej sumy za prestup, ktorá bola vyplatená odporcovi. Podľa § 20 Občianskeho zákonníka, právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány). Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby, ale len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom by druhý nemohol vedieť.
V danom prípade nemohlo ísť o absolútnu neplatnosť právnych úkonov. Eventuálne by mohla prísť do úvahy len relatívna neplatnosť právneho úkonu, ktorej sa nemôže dovolávať ten, kto ju spôsobil (§ 40 a Občianskeho zákonníka). Bolo nesporným, že nedostatok v podpisovaní predmetnej zmluvy bol len na strane odporcu. Odporca preto nebol osobou oprávnenou dovolávať sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Ďalšou úlohou súdu bolo dokazovať, či suma za prestup navrhovateľa bola odporcovi vyplatená. Listinnými dôkazmi bolo preukázané a odporca túto okolnosť ani nenamietal, že dňa...bola poukázaná predmetná suma v žalovanej výške z banky v sídle nového pôsobiska navrhovateľa na účet advokáta odporcu. Zákonným predpokladom na rozhodnutie vo veci bolo potom posúdenie platnosti plnomocenstva udeleného odporcom advokátovi. Splnomocnenie zo dňa .... podpísané generálnym riaditeľom odporcu bolo realizované za platnosti nových stanov odporcu, v zmysle ktorých bolo potrebné, vo všetkých veciach zaväzujúcich odporcu podpisovanie najmenej dvoma štatutárnymi zástupcami odporcu. Podľa § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka však platí, že plnomocenstvo sa musí udeliť len v prípade, že ide o plnomocenstvo k právnemu úkonu vyžadujúcemu pre svoju platnosť písomnú formu, resp. ak sa plnomocenstvo netýka len určitého právneho úkonu (generálna plná moc).
V danom prípade išlo o plnomocenstvo udelené na realizáciu právneho úkonu, ktorý nie je jedným z taxatívne vymedzených právnych úkonov Občianskym zákonníkom s požiadavkou písomnej formy. Taktiež ide o plnomocenstvo k jednému právnemu úkonu, ktorým je prevzatie sumy za prestup navrhovateľa. Vzhľadom na uvedené preto súd konštatoval, že plnomocenstvo udelené advokátovi nevyžadovalo k svojej platnosti písomnú formu. Preto ak splnomocnenie bolo realizované na úrovni generálneho riaditeľa, oprávneného konať za spoločnosť navonok, ide o perfektný právny úkon. Opätovne i v súvislosti s posúdením platnosti plnomocenstva súd poukázal na výlučne relatívnu neplatnosť právneho úkonu, ktorej sa nemôže dovolávať odporca s poukazom na uvedené odôvodnenie. Na základe všetkých uvádzaných dôvodov súd návrh navrhovateľa vyhodnotil za dôvodný, pretože došlo k preukázaniu, že odporca nesplnil svoj dlh voči navrhovateľovi vyplývajúci mu zo zmluvy uzavretej v zmysle § 51 Občianskeho zákonníka po prijatí sumy za prestup, keďže preukázané prevzatie tejto sumy riadne a platne splnomocneným zástupcom odporcu možno kvalifikovať ako prevzatie samotným odporcom.
Ako rozhodol súd o príslušenstve?
-- O príslušenstve súd rozhodol v zmysle § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka, keďže odporca sa s plnením peňažného dlhu dostal do omeškania, a to dňom poukázania sumy za prestup z banky v sídle nového pôsobiska navrhovateľa na účet splnomocneného zástupcu odporcu. Výška úroku z omeškania je stanovená vládnym nariadením SR č. 87/1995 Z. z. vo výške dvojnásobku diskontnej sadzby stanovenej Národnou bankou Slovenska k prvému dňu omeškania.
Aké bolo rozhodnutie súdu o náhrade trov konania?
-- O náhrade trov konania súd rozhodol v zmysle zásady úspešnosti v konaní podľa § 141 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku. Úspešnému navrhovateľovi preto v plnej miere priznal proti odporcovi právo na náhradu trov konania, ktoré spočívali v zaplatenom súdnom poplatku za návrh a v trovách právneho zastúpenia. Uvedený rozbor súdneho rozhodnutia hovorí azda o špekulatívnej snahe niektorých právnických osôb vyhnúť sa plneniu zo zmluvy nedotiahnutím formálnych záležitostí pri ich uzatváraní so snahou dovolávať sa neplatnosti takéhoto právneho úkonu, pričom však výsledkom súdneho procesu je spravodlivé rozhodnutie s úspechom tej strany zmluvného vzťahu, ktorá neplatnosť nevyvolala.